2026 外贸公司用香港关联公司收佣金，被认定转移利润追缴企业所得税——正经关联交易没留同期资料，照样翻车

周总的服装外贸公司，海外订单的佣金一直通过香港一家关联公司收取，再以「服务费」名义转回一部分。他觉得自己不是私户收款那种土办法，是「正经营商安排」——香港公司确实存在，确实签了服务协议，钱也走了正规银行渠道。

税务稽查一来，重点盯的恰恰就是这种「正经关联交易」。税务局要求周总解释：香港公司提供了什么实际服务？为什么佣金要留在香港不回流？周总拿不出同期资料——服务合同、定价依据、功能风险分析，一样都没有。税务机关以「缺乏合理商业目的」为由，认定这是转移利润，把香港公司收取的佣金全额调回境内，追缴企业所得税并加收利息。

很多外贸老板有个误区：以为关联交易只要「形式上合规」就安全。实际上，税务稽查的核心是「实质」——这笔关联交易有没有真实的商业目的，定价是否符合独立交易原则。而证明「实质」靠的正是同期资料。

法律依据是企业所得税法和特别纳税调整的规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少应纳税收入的，税务机关有权按照合理方法调整。同期资料就是证明定价公允的关键证据，缺了就处于被动。

给外贸企业的建议：

第一，设立境外关联公司前，想清楚它的功能定位：是销售公司、服务公司还是单纯避税壳，功能决定了利润归属。第二，关联交易必须有同期资料：合同、定价、功能风险分析、行业对比，缺一不可。第三，佣金留在境外要有真实服务支撑，否则建议直接回流境内纳税。

常见问题：

问：香港关联公司收佣金，一定算转移利润吗？

答：不一定，但要有真实服务和公允定价。没有同期资料、无法解释合理商业目的的，容易被认定转移利润。

问：同期资料一般包括哪些？

答：关联交易合同、定价政策、功能风险分析、行业可比数据，这些是证明「独立交易原则」的核心材料。

说句实在话，外贸老板用境外关联公司，十个里有八个是冲着「税负差异」去的。可税负差异不是原罪，原罪是「没有真实服务还说不清楚」。香港公司如果只是过账通道，没有实际的销售、服务、风控功能，利润留在那里就缺乏合理性。与其等稽查来问，不如主动把同期资料做扎实，让每一笔境外利润都有真实的商业故事支撑。

--上海市光明（南京）律师事务所 李翰轶律师

李翰轶律师，上海市光明（南京）律师事务所高级合伙人，执业以来长期办理疑难复杂商事案件，已为30余家企业搭建合规管理体系，专注为中小企业主和中小股东解决“钱收不回来、账查不清楚、权益被一点点稀释”的现实难题。系澎湃新闻·南方法制特约评论员、南京电视台《亮见》节目特邀嘉宾、南京财经大学校外导师，曾获南京市律师协会“金陵律师论坛”论文一等奖、“金陵杯”法律服务产品大赛一等奖。

本文案例基于实务改编，已做化名处理，如有雷同纯属巧合。本文仅为法律知识科普，不构成具体案件法律意见。